Najmocnejším z rasy Ainur, ktorých Ilúvatar stvoril, bolo stvorenie známe ako Melkor. Melkor putoval Prázdnotou v snahe nájsť a použiť Nehasnúci Plameň, zdroj Ilúvatarovej tvorivej sily. Melkor mal myšlienky odlišné od ostatných z Ainur. Jeho pocity voči svojmu stvoriteľovi sa stali vzdorovité, pretože túžil stvoriť cítiace bytosti, ktoré by obývali Prázdnotu, a bol nespokojný s tým, že to Ilúvatar neurobil.
Melkor však plameň stvorenia nemohol nájsť, pretože sa nenachádzal v Prázdnote, ale bol súčasťou Ilúvatarovej bytosti. Preto Melkor nedokázal nikdy stvoriť život ako to bolo v prípade Eru Ilúvatara.
Spev Melkora sa dostával do rozporu s Témou Ilúvatara
Keď Ainur tvorili hudbu, Melkor vnášal svoje zvláštne myšlienky do svojho spevu. Jeho spev sa dostával do rozporu s Témou Ilúvatara. Rušil ostatných Ainur okolo neho a niektorí z nich začali prispôsobovať svoju hudbu tej jeho. Istý čas medzi Ilúvatarovou témou a Melkorovými disharmóniami zúrila vojna. Ale Eru vyslal novú tému. Väčšina Ainurov sa k nej pripojila, no Melkor sa jej vzpieral ešte silnejšie.
Nakoniec mnohí Ainur prestali spievať od zdesenia a Melkorove disharmónie získali prevahu. Eru proti nemu vyslal tretiu Tému. Hoci ju Melkor nemohol premôcť, aj tak sa jej naďalej protivil. Napokon Eru hudbu úplne zastavil jediným akordom. Potom Eru verejne pokarhal Melkora, že všetka hudba má svoj pôvod v ňom, a preto Melkor nemohol vytvoriť vlastnú pieseň ani skutočne zmeniť Ilúvatarove témy.
Tak sa stalo, že aj keď Melkor Eruovi vzdoroval až do posledného dychu, len ešte viac prispel k naplneniu Ilúvatarovho zámeru novými a úžasnými spôsobmi. Melkor sa za tento výrok hanbil a zlostil, no svoje pocity skrýval. Keď Eru ukázal svojim stvoreniam výsledok ich hudby, Melkor bol jedným z tých, ktorí prosili, aby mohli vstúpiť do tohto výtvoru, predstieral ochotu ho zveľaďovať a viesť na Ilúvatarovu slávu.
V skutočnosti však túžil nový svet a jeho stvorenia ovládnuť, najmä Deti Ilúvatara. Napriek tomu mu udelili možnosť vstúpiť do vesmíru Eä a prísť na planétu Ardu s ostatnými Valar. Tam Melkor svojim druhom vyhlásil, že odteraz je on pánom Ardy. Manwë, jeho brat, nepochopil jeho zlobu, no obával sa, že Melkor by mohol narušiť ich dielo na Arde, a tak privolal mnohých ďalších Ainur na ich ochranu.
Vypukla vojna Valar – Vojna s Melkorom
Melkor si však vzal podobu ešte majestátnejšiu než ktorýkoľvek z Valar. Vypukla vojna, Prvá vojna s Melkorom, počas ktorej boli pohoria zvalené na Valar. Hoci ich prácu Melkor narušil a mnoho zničil, prišiel na Ardu ešte jeden Valar menom Tulkas, ktorý bol najmocnejší bojovník zo všetkých. Tulkas Melkora porazil, a stal sa jeho najobávanejším nepriateľom. Valar dokázali Ardu dokončiť a svet bol ustanovený.
Valar sídlili v krajine zvanej Almaren a vztýčili dve lampy, ktoré mali osvetliť mladú Zem. Strieborná lampa Illuin bola na ďalekom severe a zlatá lampa Ormal zas na ďalekom juhu. Melkor si medzitým získal pozornosť a v niektorých prípadoch i obdiv skupiny Maiarov, nižších z rasy Ainur. Mal medzi nimi mnoho špehov, ktorí mu prezrádzali všetko, čo Valar robili, a on trpezlivo čakal na svoj čas.
Keď Valar usporiadali hostinu na oslavu dokončenia svojho diela, Melkor zhromaždil tých, ktorí mu boli verní, a keď sa zadíval na krásnu Ardu, naplnila ho nenávisť. Počas tej hostiny sa Tulkas oženil s Nessou a ona tancovala pred Valar. Tulkas zaspal a vtedy Melkor zaútočil pretože sa Tulkasa veľmi bál. Melkor so svojím sprievodom sa opäť vrátil na Ardu a začal budovať pevnosť zvanú Utumno.
Smerom na sever pod horami v tieni lampy Illuin. Jarné obdobie Ardy bolo znesvätené, keď z pevnosti začalo prúdiť studené zlo. Vtedy Valar spoznali, že Melkor je späť, a začali hľadať jeho úkryt. No Melkor bol rýchlejší zasadil prvý úder. Zničil kontinent Almaren a dve lampy, čo spôsobilo, že svet zaplavila temnota. Symetria Ardy bola tiež narušená. V tme a zmätku Melkor unikol a vrátil sa do Utumna.
Melkorova dominancia nad Stredozemou
Po zničení Almarenu sa Valar presunuli na nový kontinent na západe Ardy menom Aman a vybudovali tam ríšu, Valinor. Taktiež vytvorili nové zdroje svetla. Dva Stromy, Laurelin a Telperion ktoré mali osvetľovať svet. Melkor medzitým blúdil po tvári Stredozeme v rôznych podobách, vyzbrojený chladom a ohňom. Niektorí z Valar sa však nechceli Stredozeme vzdať najmä Ulmo a Yavanna.
Oromë jazdil po Stredozemi a zabíjal Melkorove príšery, čo v Melkorovi vzbudilo obavy, že by sa proti nemu Valar mohli v hneve postaviť. Melkor zatiaľ zúril na severe a budoval svoju silu. Plodil obrovské príšery a zhromažďoval Maiarov okolo seba neskôr známych ako Balrogovia. Vytvoril aj ďalšiu pevnosť menom Angband na severozápade Stredozeme. aby odolal prípadným útokom Valar.
Do čela Angbandu postavil svojho najmocnejšieho sluhu, Saurona. Valar síce proti Melkorovi vyrazili so silou, no boli porazení pretože jeho moc bola príliš veľká. Po svojom víťazstve začal Melkor budovať ďalšie mohutné pevnosti a priepasti, v ktorých zhromažďoval svoje hordy. Túlal sa po krajine, ktorú si násilím privlastnil a dozvedel sa o prebudení prvých z Detí Ilúvatara, elfoch.
Melkorova prvá veľká porážka
Mnohých elfov Melkor zabil alebo zajal. O tých, ktorých zajal, sa verí, že ich mohol mučením a krížením premeniť na Ohyzdov. Valar však čoskoro tiež objavili Elfov. Obávali sa, že ich Melkor zničí alebo skazí. Manwë rozhodol, aby za každú cenu znovu ovládli Stredozem. Poučení trpkou porážkou, prišli do Stredozeme so všetkou svojou mocou. A chceli Melkorovi oplatiť trpkú porážku s minulosti.
Začala sa Bitka Mocností, počas ktorej nakoniec zničili Utumno po veľkej bitke, ktorá úplne zmenila tvár Stredozeme, hoci straty Valar boli obrovské. Melkora zajali a spútali reťazou Angainor. Avšak Sauronovi sa podarilo uniknúť. Melkora uväznili v Sieňach Mandosa, kde zostal tri veky, čo bolo takmer 30 000 rokov, počas ktorých mal dosť času na to, aby sa mu podarilo naplánovať svoju pomstu.
Valar, sa stále zotavovali z ťažkého obliehania a nedokázali prenasledovať a zničiť všetky Melkorove sily, ktoré sa po páde jeho pevnosti rozutekali. Mnohé ohavné tvory a služobníci na čele so Sauronom unikli a zostali sa skrývať a hromadiť nenávisť, kým sa ich temný pán Melkor znovu nevráti.
